1. Introducción al Conflicto Jurídico
La financiación de vehículos mediante pactos de reserva de dominio constituye una práctica comercial generalizada y una herramienta de garantía eficaz para las entidades de crédito. Sin embargo, su interacción con los mecanismos de la Ley de Segunda Oportunidad, diseñados para ofrecer a las personas físicas un nuevo comienzo financiero, genera una antinomia funcional entre la vocación de garantía del pacto y el fin liberatorio del concurso. El núcleo del debate reside en la naturaleza y los efectos de esta cláusula cuando un deudor se acoge al concurso de acreedores y solicita la exoneración del pasivo insatisfecho (EPI). La pregunta central que aborda este artículo es: ¿es el crédito derivado de un contrato con reserva de dominio exonerable en un concurso de persona física? Las consecuencias prácticas de las diferentes interpretaciones judiciales son profundas, afectando tanto al derecho del deudor a una liberación efectiva de sus deudas como a la seguridad jurídica de los acreedores.
Para desentrañar esta compleja cuestión, es imprescindible analizar primero la figura que origina el conflicto: la reserva de dominio.
2. Naturaleza Jurídica de la Reserva de Dominio
La correcta comprensión de la naturaleza jurídica de la reserva de dominio es el pilar fundamental para determinar su tratamiento en el ámbito concursal. De su calificación depende no solo el destino del bien físico dentro del procedimiento, sino también, y de forma crucial, la posibilidad de que la deuda asociada sea cancelada.
Aunque la legislación española no ofrece una definición expresa, la jurisprudencia mayoritaria ha perfilado la reserva de dominio como aquella cláusula incorporada a un contrato de venta a plazos en virtud de la cual el vendedor y el comprador pactan que la transmisión de la propiedad no tendrá lugar hasta el íntegro pago del precio convenido. En esencia, el vendedor conserva la propiedad del bien (dominio), mientras que el comprador adquiere su posesión y uso.
Su función es de garantía, pero no es un derecho real sobre bien ajeno, como la hipoteca o la prenda, sino una condición suspensiva que afecta a la principal obligación del vendedor: la de transmitir la propiedad. Dicha transmisión queda suspendida hasta que se cumpla la condición, que es el pago total del precio. Para dotar a este pacto de eficacia frente a terceros (erga omnes), es crucial su inscripción en el Registro de Bienes Muebles, conforme a la Ley 28/1998, de 13 de julio, de Venta a Plazos de Bienes Muebles.
Esta configuración jurídica, donde se disocian propiedad y posesión, tiene efectos directos y determinantes en el procedimiento concursal del deudor-comprador.
3. Tratamiento Concursal del Bien con Reserva de Dominio
Dentro del concurso de acreedores, es fundamental determinar qué bienes integran la masa activa, es decir, el conjunto de activos del deudor que se destinarán a satisfacer a los acreedores. La correcta calificación del vehículo sujeto a reserva de dominio define si formará parte de dicha masa.
La respuesta de la normativa es contundente: un bien sujeto a un pacto de reserva de dominio inscrito no se integra en la masa activa del concurso. Esta exclusión se fundamenta, como lex specialis, en el artículo 16 de la Ley 28/1998, que establece que no se incluirán en la masa los bienes comprados a plazos mientras no esté satisfecho el crédito. La lógica es aplastante: el concursado es poseedor, pero no propietario. El bien pertenece a un tercero, la entidad financiera, y por tanto no forma parte del patrimonio del deudor a efectos de liquidación.
La implicación procesal más relevante de esta exclusión es la posibilidad de justificar la tramitación del procedimiento como un «concurso sin masa», regulado en el artículo 37 bis del TRLC. Si el único activo de valor del deudor es un vehículo con reserva de dominio, a menudo se cumple la condición del artículo 37 bis (d) del TRLC: que los gravámenes y las cargas existentes sobre los bienes del concursado sean de un importe superior a su valor de mercado. Esto permite al deudor acceder a una vía procesal mucho más ágil, rápida y económica para obtener la exoneración.
Una vez aclarado que el bien no entra en la masa, debemos centrar el análisis en el pasivo asociado a él: el crédito pendiente de pago y su posible exoneración.
4. La Cuestión Central: Análisis de la Exonerabilidad del Crédito Garantizado
Aunque el bien físico queda fuera del alcance de la masa de acreedores, el tratamiento de la deuda pendiente es el epicentro de un verdadero cisma doctrinal y judicial. La falta de un criterio jurisprudencial unificado socava la predictibilidad jurídica y genera interpretaciones divergentes que impactan directamente en el corazón del principio de «segunda oportunidad».
4.1. Clasificación del Crédito como Privilegio Especial
La ley es inequívoca respecto a la clasificación del crédito derivado de una compraventa a plazos con reserva de dominio. El artículo 270.4º del TRLC lo cataloga expresamente como un crédito con privilegio especial. Esta clasificación implica que, en un concurso con liquidación, el acreedor tendría derecho a cobrar de forma preferente con el producto de la venta del bien sobre el que recae el privilegio. La paradoja, como hemos visto, es que el bien no forma parte de la masa activa, lo que ya introduce una primera particularidad en su tratamiento.
4.2. Tesis Mayoritaria: La Plena Exonerabilidad del Crédito
La postura mayoritaria en los juzgados y entre la doctrina defiende que esta deuda es plenamente exonerable. El argumento principal se apoya en una interpretación estricta del artículo 489 del TRLC, que establece una lista tasada (numerus clausus) de deudas que no pueden ser exoneradas.
La clave reside en la excepción del artículo 489.1.8º, que excluye de la exoneración las «deudas con garantía real». La tesis mayoritaria, reflejada en sentencias como la del Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Valencia, sostiene que la reserva de dominio no es una garantía real en sentido estricto, sino una condición contractual que suspende la transmisión de la propiedad. Tal como señala la doctrina, la reserva de dominio, a diferencia de la prenda sin desplazamiento de vehículos, no impide que la deuda pueda ser exonerada. Mientras la prenda sin desplazamiento es un derecho real de garantía clásico y, por tanto, su crédito asociado cae dentro de la excepción, la reserva de dominio no encaja en dicha categoría. Al no poder subsumirse en la definición literal de «garantía real», la deuda asociada no queda atrapada en esta excepción y, por tanto, debe ser exonerada.
4.3. Práctica Judicial Minoritaria: La Tesis de la No Exoneración
En el extremo opuesto, una interpretación judicial restrictiva se resiste a conceder la exoneración. El ejemplo más claro es el Auto del Juzgado Mercantil nº 1 de Tarragona, de 20 de mayo de 2024 (Concurso sin masa 1205/2023), cuya parte dispositiva establece de forma tajante:
«No se exonera ningún crédito con privilegio especial (… reserva de dominio sobre vehículo) salvo que se trate de la deuda remanente de la ejecución».
Esta resolución ignora la distinción doctrinal entre el privilegio especial como categoría concursal y la «garantía real» como concepto jurídico-civil. Al equiparar sus efectos a efectos de la exoneración, contraviene la interpretación mayoritaria del TRLC, priorizando una visión funcionalista de la garantía sobre la estricta tipicidad exigida por el artículo 489, lo que genera una profunda inseguridad jurídica.
4.4. Tesis Intermedia: La Exoneración Condicionada
Buscando un punto de equilibrio, ha surgido una tesis intermedia, impulsada principalmente por los Juzgados Mercantiles de Barcelona. Esta postura concede la exoneración del crédito, pero la condiciona a la devolución del bien al acreedor, fundamentándose en evitar un enriquecimiento injusto del deudor que se liberaría de la deuda y, al mismo tiempo, conservaría la posesión de un bien que nunca llegó a pagar por completo.
El «Acuerdo de unificación de criterios» de los Juzgados Mercantiles de Barcelona (diciembre 2023) es explícito al respecto:
«Los créditos derivados de arrendamientos financieros o derivados de la financiación de bienes con reserva de dominio a favor del acreedor, serán exonerados de manera condicionada a la devolución del bien al acreedor«.
Aunque esta solución busca una equidad pragmática, su encaje procesal es cuestionado por parte de la doctrina. Se argumenta que la exoneración de la deuda no puede estar supeditada a la devolución del bien, pues la recuperación del activo es un derecho que el acreedor debe ejercitar en un procedimiento declarativo separado, y no una condición que el juez del concurso pueda imponer de oficio, máxime cuando el bien no forma parte de la masa activa.
5. Consecuencias Prácticas para Deudor y Acreedor
Más allá del debate teórico, las implicaciones prácticas de estas tesis son cruciales y definen la relación entre las partes una vez concluido el concurso.
5.1. El Derecho del Deudor a Conservar el Bien
El escenario más común, especialmente bajo la tesis mayoritaria, es que el deudor conserve el uso y la posesión del vehículo. Aunque la deuda haya sido legalmente exonerada, si el deudor continúa abonando voluntariamente las cuotas, el acreedor carece de causa para resolver el contrato. Jurídicamente, la deuda exonerada se convierte en una «obligación natural»: el acreedor no puede exigir su pago por vía judicial, pero si el deudor paga voluntariamente, dicho pago es válido y no puede ser reclamado. Como ha señalado el Juzgado de lo Mercantil nº 4 de Alicante, si no existe un impago efectivo, la financiera no puede ejercitar la acción de resolución contractual para recuperar el vehículo.
5.2. El Derecho del Acreedor a Recuperar el Bien
Si, por el contrario, el deudor deja de pagar las cuotas tras obtener la Exoneración del Pasivo Insatisfecho (EPI), el acreedor dispone de un mecanismo de defensa claro. Si bien no podrá reclamarle judicialmente la deuda exonerada, sí podrá ejercitar la acción de resolución contractual y recuperación de la posesión del bien, dado que la propiedad nunca fue transmitida. Tal y como confirman diversas fuentes doctrinales, la vía procesal para ello es la acción sumaria prevista en el artículo 250.1.11ª de la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC). El acreedor, por tanto, no pierde el bien; pierde el derecho a reclamar la deuda, pero conserva intacto su derecho a recuperar el activo si el contrato se incumple.
6. Conclusiones
El tratamiento de la reserva de dominio en la Ley de Segunda Oportunidad evidencia la complejidad jurídica que surge al aplicar principios concursales a figuras contractuales arraigadas en el tráfico mercantil. La falta de un criterio jurisprudencial unificado por parte del Tribunal Supremo mantiene un estado de incertidumbre que exige una pronta resolución.
Actualmente, coexisten tres tesis judiciales: la exonerabilidad total, que parece la más alineada con el espíritu y la letra del TRLC; la no exoneración, que contraviene la naturaleza jurídica de la figura; y la exoneración condicionada, que busca una solución de equidad con un encaje procesal discutible. Cada una de estas posturas impacta de manera diferente en el equilibrio entre el objetivo de la Ley de Segunda Oportunidad —la plena liberación del deudor de buena fe— y la protección de los derechos del acreedor.
En última instancia, mientras el Tribunal Supremo no fije una doctrina jurisprudencial clara, la eficacia de la exoneración en este ámbito dependerá menos de la ley que de la geografía judicial y de la capacidad del deudor para mantener pagos voluntarios sobre una deuda legalmente extinguida, una solución pragmática que pervierte la finalidad misma de la segunda oportunidad.